A agenda tributária brasileira entrou, definitivamente, em uma nova fase.
Já não se trata apenas de acompanhar alterações legislativas, revisar teses tributárias ou discutir oportunidades de economia fiscal. O momento exige algo mais estrutural: a incorporação da governança tributária e da gestão de passivo tributário ao centro da estratégia empresarial.
A razão é simples. A reforma tributária do consumo, inaugurada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, redesenha a lógica de incidência, apuração, crédito e recolhimento dos tributos sobre o consumo. O IBS e a CBS começaram a valer em 1º de janeiro de 2026, em ano de teste, com alíquotas reduzidas e compensação com PIS/Cofins no mesmo período de liquidação, dentro de uma transição que seguirá até 2033.
Nesse novo desenho, o split payment ocupa papel central. A própria regulamentação e a exposição de motivos do governo associam esse mecanismo ao recolhimento do IBS e da CBS na liquidação financeira da operação, com o objetivo de assegurar arrecadação, reduzir inadimplência e dar maior confiabilidade ao sistema de créditos.
Do ponto de vista sistêmico, a promessa é positiva: maior neutralidade, simplificação e redução de distorções. A Lei Complementar nº 214/2025 expressamente informa o IBS e a CBS pelo princípio da neutralidade.
Mas, do ponto de vista empresarial, a transição impõe um desafio imediato: o tributo tende a sair do fluxo financeiro com muito menos margem para improviso, o que exige controle operacional, tecnologia, revisão contratual e planejamento de liquidez.
Em outras palavras, empresas que antes conviviam com ineficiências internas, passivos mal monitorados, contingências subavaliadas ou rotinas fiscais fragmentadas passarão a sentir esse custo de forma mais rápida e mais concreta no caixa.
Se o recolhimento estiver acoplado à liquidação financeira, a gestão tributária deixa de ser tema restrito ao departamento fiscal e passa a impactar diretamente tesouraria, contas a pagar, precificação, capital de giro, compliance e governança corporativa.
É justamente por isso que a governança tributária se torna indispensável. Uma boa governança tributária não se limita à busca por eficiência ou redução lícita da carga tributária. Ela envolve criação de regras internas, mecanismos de controle, compliance, integridade, confiabilidade das informações, monitoramento de riscos e alinhamento da conduta empresarial com uma atuação preventiva perante o Fisco.
Esse ponto ganha ainda mais relevância quando observado em conjunto com o avanço de mecanismos estatais de identificação, qualificação e tratamento de contribuintes de maior risco fiscal.
A Lei Complementar nº 225/2026 passou a definir o devedor contumaz e introduziu consequências específicas em diferentes diplomas legais, enquanto a Portaria PGFN nº 513/2026 disciplinou, no âmbito da PGFN e da Receita Federal, a qualificação e o tratamento desse perfil de devedor.
Isso significa que o passivo tributário deixou, de vez, de ser apenas um dado contábil ou um problema de cobrança futura. Dependendo do padrão de comportamento fiscal da empresa, ele pode ser lido institucionalmente como sinal de risco, inadimplência estratégica, fraude, blindagem patrimonial ou baixa aderência à conformidade tributária. E essa leitura produz efeitos reputacionais, negociais e processuais relevantes.
O tema se torna ainda mais sensível com a nova orientação sobre pedidos de falência formulados pela Fazenda Pública. Em fevereiro de 2026, a Terceira Turma do STJ reconheceu a legitimidade e o interesse processual da Fazenda Pública para requerer a falência do devedor quando a execução fiscal prévia não obtiver resultado. O tribunal entendeu que essa via não representa privilégio indevido, mas instrumento processual legítimo diante de insolvência comprovada e execução frustrada.
Na sequência, a PGFN editou a Portaria nº 903/2026, publicada em abril de 2026, regulamentando o uso dessa medida e impondo freios formais para ressaltar seu caráter excepcional. Entre os critérios divulgados oficialmente estão: foco em débitos de R$ 15 milhões ou mais, execução fiscal frustrada, observância dos requisitos da Lei nº 11.101/2005, autorização prévia interna e inexistência de negociação pendente com a União. O texto que você enviou vai na mesma direção ao destacar que a mudança operacionaliza um risco que antes era visto como remoto e exige postura mais proativa na gestão dos passivos fiscais.
Aqui está um dos pontos mais importantes para o empresariado: o passivo tributário mal administrado não representa mais apenas penhora, execução e discussão judicial prolongada. Em determinadas hipóteses, ele pode acionar gatilhos de crise empresarial mais profunda, restringir crédito, afetar relações contratuais e, no limite, alimentar pedido de falência. O problema deixa de ser exclusivamente jurídico e se converte em risco de continuidade operacional.
Por isso, falar hoje em governança tributária é falar em proteção empresarial.
É preciso que a empresa tenha, no mínimo, visibilidade real do seu passivo, classificação correta das contingências, calendário confiável de obrigações principais e acessórias, protocolos de regularização, trilhas internas de decisão para litígios relevantes, acompanhamento de oportunidades de transação e políticas formais de interação entre fiscal, contábil, financeiro e jurídico. A governança tributária é elemento de eficiência e de racionalização do custo empresarial em um ambiente de insegurança jurídica e alta litigiosidade. No cenário atual, isso se intensifica.
Também se torna essencial revisar a arquitetura contratual e financeira da empresa. O split payment tende a pressionar a dinâmica do capital de giro; a classificação como devedor contumaz pode ampliar exposição institucional; e a nova postura da PGFN demonstra que créditos tributários relevantes e persistentemente frustrados poderão receber tratamento mais severo. Não basta mais “administrar o contencioso”. É necessário governar o risco tributário.
Essa governança precisa ser concreta. Não se resume a manuais formais ou discursos de conformidade. Exige indicadores, monitoramento, segregação de funções, revisão de processos, auditoria de cadastros e documentos fiscais, gestão de garantias, critérios para adesão a transações, análise de precedentes judiciais relevantes e plano de resposta para cenários de estresse fiscal. Exige, sobretudo, envolvimento da alta administração, porque o risco tributário passou a dialogar diretamente com caixa, funding, valuation e reputação.
A empresa que compreender esse movimento com antecedência terá melhores condições de adaptação. Poderá reorganizar fluxos, mapear vulnerabilidades, separar passivo recuperável de passivo crítico, ajustar preços, rever processos e reduzir assimetrias internas de informação. Já a empresa que insistir em tratar o tema tributário apenas como rotina acessória ou problema litigioso de longo prazo corre o risco de descobrir tarde demais que o novo sistema cobra não apenas imposto, mas também maturidade de gestão.
Em síntese, a reforma tributária, o split payment, a disciplina do devedor contumaz e a possibilidade de pedido de falência pela Fazenda Pública compõem um mesmo recado institucional: a era da tributação reativa está se encerrando. O que se exige agora é governança tributária efetiva, gestão qualificada do passivo e capacidade de antecipação.
Mais do que nunca, empresas precisarão entender que regularidade fiscal não é apenas obrigação legal. É ativo estratégico. E, em muitos casos, condição de sobrevivência.
